Nos dias de hoje há uma tendência global de concentração de atividades produtivas com a redução dos grupos econômicos, pela necessidade de otimização de custos, ter maior fatia do mercado, ganho de escala decorrentes da sinergia das operações, dentre outros motivos que geram a combinação de negócios.
Assim neste artigo vamos falar algumas noções básicas do tratamento contábil das combinações de negócios, cujo tema é objeto da norma IFRS – Business Combinations do IASB e do Pronunciamento Técnico CPC 5 – Combinações de Negócios, este último obrigatório para as companhias abertas e empresas de grande porte pela CVM no 580/09.
De acordo apêndice A do CPC 5, combinação de negócios é uma operação ou outro evento por meio do qual um adquirente obtém o controle de um ou mais negócios, independente da forma jurídica da operação, o que abrange também as fusões que se dão entre partes independentes, inclusive as true mergers ou merger of equals.
A aplicação da CPC 5 restringese à operação de combinação de negócio entre entidades economicamente independentes, pela qual o controle é transferido de uma parte para outra., sendo controle total e não compartilhado.
Não necessariamente negócio aqui é uma sociedade com personalidade jurídica distinta, podendo ser assim um negócio a obtenção de um controle sobre um conjunto líquido de ativos que constitua um negócio, tal como quando uma empresa compra uma divisão de outra empresa.
Aspectos legais
As modificações das sociedades, seja incorporação, fusão e cisão, levam uma alteração da estrutura da sociedade ou de um grupo de empresas e podem ser operações complexas envolvendo diversas entidades e fases. Para companhias abertas cabe à CVM estabelecer as normas especiais de avaliação e contabilização.
Incorporação é, de acordo com o art. 227 da Lei no 6.404/76, a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhe sucede em todos os direitos e obrigações, ou seja, uma empresa absorve todo o patrimônio da outra, trazendo seus ativos e passivos para dentro do patrimônio da incorporadora, desaparecendo a incorporada.
Fusão é, de acordo com o art. 228 da Lei no 6.404/76, a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações, neste caso duas empresas se juntam, vertendo seus ativos e passivos para constituição de uma terceira, desaparecendo as duas anteriores.
Cisão é, de acordo com o art. 229 Lei no 6.404/76, a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para este fim, ou já existente, extinguindose a companhia cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio, e dividindose o seu capital, se parcial a versão. Assim as parcelas dos ativos e/ou passivos de uma empresa são transferidas para outra (s) empresa (s), criada (s) para essa finalidade ou já existente (s). Se todos os ativos líquidos forem vertidos a entidade cindida será extinta.
Além destas combinações podemos citar a Transformação, Alienação de Controle e Aquisição de controle, todas elas também com normas e artigos definidos na Lei da S. A. 6.404/76, artigos 220, 254A e 257 respectivamente.
Formalidades:
Incorporação, fusão ou cisão podem ser operadas entre sociedades de tipos iguais ou diferentes, mas de acordo com o art. 223 da Lei o 6.404/76, a operação deve ser deliberada em conformidade com as disposições previstas para tal nos respectivos estatutos ou contratos socais das empresas envolvidas. Tais como entrega dos DIPJ, DIRF e DCTF até o último dia útil do mês subsequente à data da operação, em caso de cia emissora de debentures, os debenturistas devem da a prévia autorização, os credores têm legitimidade dos seus créditos, dentre outros.
Aspectos Contábeis
De acordo com a Lei 6.404./76 a CVM estabelece normas especiais de avaliação e contabilização que envolva companhias abertas e o tratamento contábil das combinações de negócios é dado pelo Pronunciamento Técnico CPC 5 (R).
O CPC 5 (F) define:
Assim o adquirente em uma combinação de negócios será a entidade que tiver o controle sobre os negócios combinados ou adquiridos, ou seja, será a entidade que tiver o poder para dirigir as atividades relevantes dos negócios adquiridos e utilizar esse poder para afetar seu retorno sobre esses negócios.
O tratamento contábil exigido pelo CPC (5 (R) é a aplicação do método de aquisição, que envolve identificar o adquirente, determinar a data da aquisição, reconhecer e mensurar os ativos identificáveis adquiridos, os passivos assumidos e as participações societárias de sócios não controladores na adquirida e reconhecer e mensurar o ágio por rentabilidade futura (goodwill) ou ganho por compra vantajosa.
Conclusão
Uma combinação de negócios é uma transação considerada relevante, a ponto de alterar a base de avaliação dos ativos e passivos das entidades ou negócios adquiridos em uma combinação de negócios, já que a regra geral para mensuração dos ativos líquidos do negócio adquirido é o valor justo.
Operações de fusão, cisão e incorporação, quando não envolvem a mudança de controle acionário, devem ser reconhecidas contabilmente sem que haja alteração nos valores registrados dos ativos e passivos considerados, dentre outros pontos relevantes que devem ser verificados. Portanto neste momento um bom escritório especializado nestas operações deve ser consultado.
Devemos verificar também que quando há mudança do controle acionário, os ativos e os passivos envolvidos devem apresentar uma nova base de avaliação, de tal modo a refletirem a nova realidade econômica consumada.
Estes conceitos também são aplicáveis às entidades de pequeno e médio porte onde maiores detalhamentos podem ser consultados no Pronunciamento Técnico PME – Contabilidade para Pequenas e Médias Empresas.
